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重庆长安汽车股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

727347296 长安汽车股票 2021-02-24 21:50:17 88 0

证券简称:长安汽车(长安B) 证券代码:000625(200625) 公告编号:2021-14

  重庆长安汽车股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2021年2月22日上午召开第八届董事会第十二次会议,会议通知及文件于2021年2月19日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人,实际参加会议的董事15人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

  议案一 关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案

  由于12名激励对象离职,公司取消其获授首次授予限制性股票资格。调整后,公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由1292人调整为1280人,公司首次授予的限制性股票总数由7890.49万股调整为7809.62万股。除此之外,公司本次实施A股限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的A股限制性股票激励计划一致。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上的《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》(公告编号:2021-15)。董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议,并一致同意提交董事会表决。

  因董事长朱华荣先生、董事王俊先生、张德勇先生属于公司限制性股票激励计划受益人,对上述议案回避表决,非关联董事表决通过了该议案。

  公司独立董事就此议案发表独立意见:详见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,无需再次提交股东大会审议。

  议案二 关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

  董事会同意以2021年2月22日为首次授予日,向符合条件的1280名激励对象授予7809.62万股限制性股票。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上的《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-16)。

  因董事长朱华荣先生、董事王俊先生、张德勇先生属于公司限制性股票激励计划受益人,对上述议案回避表决,非关联董事表决通过了该议案。

  公司独立董事就此议案发表独立意见:详见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次授予属于授权范围内事项,无需再次提交股东大会审议。

  议案三 关于开展内部借款的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  同意公司在人民币5亿元以内办理内部借款相关事宜。

  议案四 关于开展票据池业务的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上的《关于开展票据池业务的公告》(公告编号:2021-17)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案五 关于授权财务负责人办理金融机构事务的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  授权财务负责人全权处理公司与各金融机构之间的相关事务(包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票开具、票据质押、票据贴现、保函开具及贸易融资等),授权期限一年。

  议案六 关于公司开展远期购汇交易的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上的《关于公司开展远期购汇交易的公告》(公告编号:2021-18)。

  议案七 关于兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告》。

  议案八 关于长安汽车金融有限公司风险评估报告的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《长安汽车金融有限公司风险评估报告》。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  证券简称:长安汽车(长安B) 证券代码:000625(200625) 公告编号:2021-15

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于调整A股限制性股票激励计划

  首次授予激励对象名单

  及授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的相关规定,以及重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会授权,公司于2021年2月22日上午召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》,现将有关事项说明如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、2020年7月13日,公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2020年7月29日至2020年8月16日,公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期内,公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。

  3、2021年1月6日,公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分【2020】652号),国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  4、2021年2月1日,公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。

  5、2021年2月2日,公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

  6、2021年2月18日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。

  7、2021年2月22日,公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、调整事项说明

  由于12名激励对象离职,公司取消其获授首次授予限制性股票资格。调整后,公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由1292人调整为1280人,公司首次授予的限制性股票总数由7890.49万股调整为7809.62万股。

  除此之外,公司本次实施A股限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的A股限制性股票激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。同意调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。

  五、监事会意见

  本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范文件及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后拟授予的激励对象均符合《管理办法》《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等规定的激励对象条件,其作为本激励计划激励对象主体的资格合法、有效。监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所经办律师认为:公司本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》规定的获授条件。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第八届监事会第八次会议决议;

  3、第八届监事会关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的核查意见;

  4、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议的独立意见;

  5、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》。

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  证券简称:长安汽车(长安B) 证券代码:000625(200625) 公告编号:2021-16

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于向A股限制性股票激励计划

  激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  限制性股票授予日:2021年2月22日

  限制性股票授予数量:7809.62万股

  重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月22日上午召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《重庆长安汽车股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)规定的A股限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予条件已经成就,同意确定2021年2月22日为授予日,向1280名激励对象授予7809.62万股限制性股票。现将有关事项公告如下:

  一、限制性股票授予情况

  (一)已履行的相关审批程序

  1、2020年7月13日,公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2020年7月29日至2020年8月16日,公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期内,公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。

  3、2021年1月6日,公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分【2020】652号),国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  4、2021年2月1日,公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。

  5、2021年2月2日,公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

  6、2021年2月18日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。

  7、2021年2月22日,公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (二)本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

  由于12名激励对象离职,公司取消其获授首次授予限制性股票资格。调整后,公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由1292人调整为1280人,公司首次授予的限制性股票总数由7890.49万股调整为7809.62万股。

  除此之外,公司本次实施A股限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的A股限制性股票激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  (三)董事会关于符合授予条件的声明

  根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于限制性股票授予条件的有关规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、公司具备以下条件:

  (1)公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,三项制度改革到位,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录;

  (5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;

  (6)证券监管部门规定的其他条件。

  3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  4、符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  (四)授予的具体情况

  1、授予日:2021年2月22日。

  2、授予数量:授予限制性股票7809.62万股,占公司当前股本总额的1.4561%。

  3、授予人数:1280人。

  4、授予价格:本次限制性股票授予价格为每股6.66元。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  6、本激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况:

  本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

  本计划授予的限制性股票分三批次解除限售,每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

  7、激励对象名单及授予情况

  本次拟授予的激励对象共计1280人,包括:

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  8、限制性股票的解除限售条件:

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  c.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  d.法律法规规定不得实行股权激励的;

  e.中国证监会认定的其他情形。

  (2)公司应具备以下条件:

  a.公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  b.薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  c.内部控制制度和绩效考核体系健全,三项制度改革到位,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  d.发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录;

  e.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;

  f.证券监管部门规定的其他条件。

  (3)符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  f.中国证监会认定的其他情形。

  (4)符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  a.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  b.任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  公司发生上述第(1)条规定的任一情形和/或不具备上述第(2)条规定的任一条件的,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第(3)和/或(4)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销,本计划另有规定的除外。

  (5)达到公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度(2021-2023)中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

  a.本计划首次授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为:

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  注:1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

  2.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁;

  3.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本计划以授予价格予以回购注销。

  b.解除限售考核同行业/对标企业的选取

  公司属于申银万国行业分类下的“SW汽车整车”行业,上述“同行业”平均业绩为“SW汽车整车”行业下的全部上市公司的平均业绩。同时公司选取10家主营业务相近的境内上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业,具体如下:

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  在计算对标企业业绩时,均不含各样本因实施激励计划产生的激励成本。在本计划有效期内,若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据;若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值,董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

  (6)个人层面考核合格

  根据公司制定的《重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

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  因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售,由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。

  二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  由于12名激励对象离职,公司取消其获授首次授予限制性股票资格。调整后,公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由1292人调整为 1280人,公司首次授予的限制性股票总数由7890.49万股调整为7809.62万股。

  除此之外,公司本次实施A股限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的A股限制性股票激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核实,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  四、限制性股票的授予对公司经营成果的影响

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

  公司向激励对象首次授予限制性股票7,809.62万股,首次授予日为2021年2月22日,首次授予限制性股票总成本约为91,919.23万元(按照2021年2月22日收盘价测算)。该成本将在本激励计划首次授予的限售期、解除限售期内进行摊销,在管理费用中列支,每年摊销金额如下:

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  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

  六、独立董事意见

  1、公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划的授予日为2021年2月22日,该授予日符合《管理办法》以及《A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

  3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定,激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本激励计划首次授予条件已成就。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

  6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  综上所述,公司独立董事一致同意公司以2021年2月22日为授予日,以6.66元/股的授予价格向符合条件的1280名激励对象授予7809.62万股限制性股票。

  七、监事会意见

  1、由于12名激励对象离职,公司取消其获授首次授予限制性股票资格。合计取消认购公司拟向其授予的80.87万股限制性股票,根据公司股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后,本激励计划首次授予授予的激励对象由1292人调整为1280人,拟授予的限制性股票总数由7890.49万股调整为7809.62万股。除上述调整外,本次授予权益情况与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划(草案修订稿)》一致,不存在其他差异。

  2、本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况,监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

  3、本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  综上,本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2021年2月22日为首次授予日,向符合条件的1280名激励对象授予7809.62万股限制性股票。

  八、律师对公司本激励计划首次授予的结论性法律意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所经办律师认为:公司本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》规定的获授条件。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第八届监事会第八次会议决议;

  3、第八届监事会关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的核查意见;

  4、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议的独立意见;

  5、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》。

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  证券简称:长安汽车(长安B) 证券代码:000625(200625) 公告编号:2021-17

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于开展票据池业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆长安汽车股份有限公司(以下称“公司”)2021年2月22日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司开展不超过200亿元额度的票据池业务,即用于与合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币200亿元,有效期一年,业务期限内该额度可滚动使用。议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将相关情况公告如下:

  一、票据池业务情况概述

  1、业务概述

  票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  2、合作金融机构

  拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的金融机构,具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系,金融机构票据池服务能力等综合因素选择。

  3、业务期限

  上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。

  4、实施额度

  不超过200亿元的票据池额度,即用于与合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币200亿元,有效期一年,业务期限内该额度可滚动使用。

  5、实施方式

  授权公司财务部门负责组织实施票据池业务,公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险。

  二、开展票据池业务的目的

  随着业务规模的扩大,公司在收取销售货款过程中,由于使用票据结算的客户增加,公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时,公司与供应商合作也经常采用开具承兑汇票等有价票证的方式结算。

  1、收到票据后,公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议金融机构进行集中管理,由金融机构代为办理保管、托收等业务,可以减少公司对各类有价票证管理的成本;

  2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押,开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票证,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化;

  3、开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,优化财务结构,提高资金利用率,实现票据的信息化管理。

  三、票据池业务的风险分析与控制措施

  1、风险分析

  入池票据不足风险:公司以进入票据池的票据作质押,向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款,随着质押票据的到期,办理托收解付,致使所质押的票据额度不足,导致合作金融机构要求公司追加保证金。

  2、控制措施

  公司将安排专人与合作银行对接,建立票据池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池,以避免追加保证。

  四、决策程序和组织实施

  1、在额度范围内公司董事会授权管理层办理,具体由财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的合作金融机构、明确可以使用的票据池具体额度等;

  2、董事会授权管理层负责组织实施票据池业务,公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司管理层报告;

  3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督;

  4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

  五、独立董事意见

  经核查,我们认为:公司开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率,实现票据的信息化管理。因此,我们同意公司开展不超过200亿元额度的票据池业务,即用于与合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币200亿元,有效期一年,业务期限内该额度可滚动使用,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《公司第八届董事会第十二次会议决议》;

  2、《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项独立意见》。

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  证券简称:长安汽车(长安B) 证券代码:000625(200625) 公告编号:2021-18

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于公司开展远期购汇交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司已于2021年2月22日召开第八届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于公司开展远期购汇交易的议案》。为有效防范汇率波动风险,公司拟于董事会审议通过之日起开展交易额度不超过日元购汇需求的50%,且金额不超过17.5亿元人民币的远期购汇交易,有效期一年。现将具体内容公告如下:

  一、开展远期购汇交易的目的

  为防止汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司经营业绩及利润造成的不利影响,公司计划开展远期购汇交易。

  开展远期购汇交易是以正常生产经营为基础,以稳健为原则,以货币保值和规避汇率风险为目的,不做无实际需求的投机性交易,不进行单纯以盈利为目的外汇交易,通过锁定汇率,降低汇率波动风险。

  二、远期购汇交易概述

  1、定义

  指与金融机构签订远期购汇合约,约定未来购汇的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇业务,从而锁定当期购汇成本及收益。

  2、交易额度

  计划开展远期购汇交易的额度不超过日元购汇需求的50%,且金额不超过17.5亿元人民币。

  3、授权及期限

  鉴于远期购汇交易与公司的生产经营密切相关,公司董事会授权公司财务负责人审批远期购汇交易方案及签署远期购汇交易相关合同,授权期限为公司董事会审议通过之日起一年内有效。

  4、交易对手:银行

  5、流动性安排:所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景,与付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成影响。

  6、可行性分析

  开展远期购汇交易基于日常经营活动需要,符合公司规避风险、防范风险要求,符合国家相关政策及法律规定。

  三、风险分析

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期购汇汇率报价可能偏离公司实际支付时的汇率,造成公司汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期购汇交易的专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制不完善而造成风险。

  3、违约风险:由于预测不准确,远期购汇交易签订的交割日期与实际交割期不一致,造成远期购汇交易不能按约定时间交割所带来的延期交割风险。

  四、风险控制措施

  1、公司制定了《远期结售汇业务管理程序》,对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定,在操作时须严格按照制度要求办理。

  2、公司将关注汇率市场变化,加强汇率方面研究,研判未来汇率走势,提高汇率方面的判断能力,降低汇率波动对公司的影响。

  3、公司将加强业务知识培训,提升相关人员的综合业务素质,提高识别及防范汇率风险的能力。

  4、为防止远期购汇交易不能如期交割,公司业务管理部门将跟踪付款进度,避免出现逾期现象,尽量将风险控制在最小范围内。

  五、公允价值分析

  公司按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量,公允价值基本参照银行定价,进行公允价值计量与确认。

  六、会计核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的远期外汇交易进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  公司开展远期购汇交易将遵守相关法律法规以及公司相关制度的规定。

  七、独立董事意见

  公司开展远期购汇交易是以正常生产经营为基础,以稳健为原则,以货币保值和规避汇率风险为目的,不做无实际需求的投机性交易,不进行单纯以盈利为目的外汇交易,通过锁定汇率,降低汇率波动风险,具有一定的必要性;公司已制定了《远期结售汇业务管理程序》,并完善了相关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施可行。公司开展远期购汇交易将遵守相关法律法规以及公司相关制度的规定。因此,我们同意公司于董事会审议通过之日起开展交易额度不超过日元购汇需求的50%,且金额不超过17.5亿元人民币的远期购汇交易,有效期一年。

  八、备查文件

  1、《公司第八届董事会第十二次会议决议》;

  2、《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项独立意见》;

  3、《远期结售汇业务管理程序》。

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  证券简称:长安汽车(长安B) 证券代码:000625(200625) 公告编号:2021-19

  重庆长安汽车股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2021年2月22日上午召开第八届监事会第八次会议,会议通知及文件于2021年2月19日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以通讯表决方式召开,应参加表决的监事5人,实际参加表决的监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

  议案一 关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上的《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》(公告编号:2021-15)。

  公司监事会认为:公司A股限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予激励对象名单及授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的相关规定,调整程序合法、合规,调整后拟授予的激励对象均符合《管理办法》《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件,其作为本激励计划激励对象主体的资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予对象进行调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  议案二 关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上的《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-16)。

  公司监事会认为:本激励计划规定的首次授予的激励对象均符合《管理办法》《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2021年2月22日为首次授予日,向符合条件的1280名激励对象授予7809.62万股限制性股票。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  重庆长安汽车股份有限公司监事会

  2021年2月23日


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